En | Th

กฏบัตรคณะกรรมการ

กฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 3/2551 เมื่อวันที่ 9 ธันวาคม 2551 พิจารณาเห็นว่าเพื่อให้ บริษัทปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลที่ดีอย่างมีประสิทธิภาพและเพื่อให้สอดคล้องกับ พรบ.หลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ ฉบับที่ 4 พ.ศ. 2551 และประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง คุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ พ.ศ. 2551 ที่ประชุมจึงมีมติให้ใช้กฎ บัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ ดังมีข้อความต่อไปนี้

1. ขอบเขต อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ

ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

  1. สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินถูกต้องและเพียงพอ
  2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผลและพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงาน ตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้งโยกย้าย ความดีความชอบ และการเลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในหรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน
  3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
  4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลที่มีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชี และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมอย่างน้อยปีละ1 ครั้ง
  5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความ ขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่า รายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
  6. สอบทานให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยง (Risk Management) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
  7. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดย ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้
    • ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท
    • ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท
    • ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ ของบริษัท
    • ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี
    • ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    • จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน
    • ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฏบัตร
    • รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่ และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  8. รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
  9. ให้มีอำนาจว่าจ้างที่ปรึกษา หรือบุคคลภายนอกตามระเบียบของบริษัทมาให้ความเห็นหรือคำปรึกษาในกรณีจำเป็น
  10. ให้มีอำนาจเชิญกรรมการ ผู้บริหาร หัวหน้าหน่วยงานหรือพนักงานของบริษัทหารือหรือตอบคำถามของคณะกรรมการตรวจสอบ
  11. พิจารณาทบทวนขอบเขตอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบ และประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกปี
  12. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
  13. ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบหรือมีข้อสงสัยว่า มีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้ ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร
    • รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    • การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน
    • การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
    หากคณะกรรมการของบริษัทหรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาตาม วรรคหนึ่ง กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำตามวรรคหนึ่งต่อ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือตลาดหลักทรัพย์
  14. ในกรณีที่ผู้สอบบัญชีพบพฤติการณ์อันควรสงสัยว่ากรรมการ ผู้จัดการหรือบุคคลซึ่ง รับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทได้กระทำความผิดตามที่กฎหมายระบุและได้แจ้งข้อเท็จจริง เกี่ยวกับพฤติการณ์ดังกล่าวให้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัททราบและเพื่อดำเนินการตรวจสอบ ต่อไปโดยไม่ช้กช้า และให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานผลการตรวจสอบเบื้องต้นให้แก่สำนักงาน กลต.และผู้สอบบัญชีทราบภายในสามสิบวันนับแต่วันที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชี พฤติการณ์อันควร สงสัยที่ต้องแจ้งดังกล่าวและวิธีการเพื่อให้ได้ซึ่งข้อเท็จจริงเกี่ยวกับพฤติการณ์นั้นให้เป็นไปตามที่คณะ กรรมการ กำกับตลาดทุนประกาศกำหนด
2. องค์ประกอบและคุณสมบัติ
  1. ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีองค์ประกอบดังนี้
    กรรมการตรวจสอบต้องมีอย่างน้อย 1 ใน 3 นาย ทุกนายต้องเป็นกรรมการอิสระ มีคุณสมบัติตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาด หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย อย่างน้อย 1 นายต้องมีความรู้ความเข้าใจและประสบการณ์ เพียงพอที่จะทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน
  2. ให้คณะกรรมการบริษัทเลือก และแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบคนหนึ่งเป็นประธาน กรรมการตรวจสอบ
3. วาระการดำรงตำแหน่ง

ให้กรรมการตรวจสอบมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจาก ตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้ไม่เกิน 2 วาระติดต่อกัน เว้นแต่คณะกรรมการบริษัทจะ เห็นเป็นอย่างอื่น

นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระดังกล่าวข้างต้น กรรมการตรวจสอบพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

  1. ตาย
  2. ลาออก
  3. ขาดคุณสมบัติการเป็นกรรมการตรวจสอบตามข้อบังคับนี้ หรือตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  4. คณะกรรมการบริษัทมีมติให้พ้นจากตำแหน่ง

ในกรณีที่กรรมการตรวจสอบลาออกก่อนครบวาระการดำรงตำแหน่ง กรรมการตรวจสอบ ควรแจ้งต่อบริษัทฯ ล่วงหน้า 1 เดือนพร้อมเหตุผล เพื่อคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะ ได้พิจารณาแต่งตั้งกรรมการท่านอื่นที่มีคุณสมบัติครบถ้วน ทดแทนบุคคลที่ลาออกและให้บริษัทฯแจ้ง การลาออกพร้อมส่งสำเนาหนังสือลาออกให้ตลาดหลักทรัพย์ฯทราบด้วย

ในกรณีที่กรรมการตรวจสอบพ้นจากตำแหน่งทั้งคณะ ให้คณะกรรมการตรวจสอบที่พ้นจาก ตำแหน่งต้องอยู่รักษาการไปพลางก่อน จนกว่าคณะกรรมการตรวจสอบชุดใหม่จะเข้ารับหน้าที่

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลง เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้ คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนขึ้นเป็นกรรมการตรวจสอบแทนภายใน 90 วัน เพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด โดยบุคคลที่เข้าเป็น กรรมการตรวจสอบแทนอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งตน แทน

4. การประชุม

ให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยปีละ 5 ครั้ง

ในการเรียกประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบหรือ เลขานุการ คณะกรรมการตรวจสอบโดยคำสั่งของประธานคณะกรรมการตรวจสอบ ส่งหนังสือนัด ประชุมไปยังกรรมการตรวจสอบไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนจะแจ้ง การนัดประชุมโดยวิธีอื่น หรือกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้

5. องค์ประชุม

ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ต้องมีคณะกรรมการตรวจสอบมาประชุมไม่น้อยกว่า กึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการตรวจสอบทั้งหมดที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง จึงจะเป็นองค์ประชุม ในกรณีที่ประธานกรรมการตรวจสอบไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการ ตรวจสอบซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการตรวจสอบคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม

การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก

กรรมการตรวจสอบคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการตรวจสอบซึ่งมี ส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

การลงมติของคณะกรรมการตรวจสอบ อาจกระทำได้โดยไม่ต้องมีการประชุม และมีผล สมบูรณ์เสมือนหนึ่งว่าได้มีการประชุมลงมติแล้ว เมื่อมตินั้น ๆ กรรมการตรวจสอบได้ลงลายมือชื่อ รับรองไว้ทุกคน

6. ค่าตอบแทน

ให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการตรวจสอบตามที่เห็นสมควร

7. หน่วยงานที่รับผิดชอบ

ให้หัวหน้าหน่วยงานหรือหน่วยงานและฝ่ายบริหารที่เกี่ยวข้องกับงานในหน้าที่ของคณะ กรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับผิดชอบโดยตรงในการจัดทำรวบรวมตรวจสอบเอกสารข้อมูลและ รายงานให้คณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทราบ/พิจารณาหรือดำเนินการเรื่องต่อไป แล้วแต่กรณีตามที่ กำหนดไว้ในภาคผนวก ซึ่งให้ถือเป็นส่วนหนึ่งของกฎบัตรนี้


กฎบัตรนี้ให้มีผลตั้งแต่วันที่ 9 ธันวาคม 2551 เป็นต้นไป



(นายฮิโรโนบุ อิริยา )

ประธานกรรมการ